北京时间7月17日消息，据国外媒体报道，在代理权之战升温的形势下，雅虎周四致信股东，力劝他们投票反对激进投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)的提议。以下是该信全文：

　　亲爱的股东伙伴：

　　微软和伊坎新建结成的联盟继续就收购雅虎的计划发表误导性的声明。董事会强烈认为，微软和伊坎上周联手发起的要约将破坏雅虎股东价值，仅为他们十分狭隘的特殊利益服务，而明显不是为你们的利益服务。

　　董事会将采取如下措施，继续努力最大化股东价值：

　　* 推进取得在线广告(搜索和显示广告)市场领导地位的战略规划及策略；

　　* 准备实施最近与谷歌签署的商业协议，增加现金流；

　　* 继续探索其他方式，为你们释放和返还价值，如释放亚洲资产价值等；

　　* 保持就能创造价值的交易(包括与微软的交易)进行谈判的可能，交易必须能创造真实、可靠的价值，而不是有可能创造价值。

　　让我们来对照一下伊坎的计划吧。他是一个著名的企业鼓动家，以短期投资闻名，两个月前用大概每股不到25美元的平均价格收购了雅虎股票。他有很强的动机与微软达成任何交易，只要能让他挽回投资并迅速收回资金即可，哪怕这项交易不能为你们提供圆满的、公平的价值。这符合所有股东的利益吗？答案很明显——不。

　　伊坎很难有能力与微软谈判达成有利的交易，原因何在？

　　伊坎已经清楚表示，他唯一的目标是向微软部分或全额出售雅虎；再加上他缺乏切实可行的经营计划，这意味着他没有与微软谈判公平交易的能力。

　　其次，伊坎和他选中的候选董事缺乏雅虎及其互联网业务的运营知识，而要为雅虎股东成功带来提高价值的交易，必须做到两件事情，这两件事情都需要用到这些知识。其一，他们没有在迅速变化的环境下，就大型的、创新的高科技公司复杂重组活动进行谈判的精密知识；其二，他们没有在大约一年的等待监管机构批准期内管理和领导雅虎的实践经验，以及交易完成后管理和领导公司除搜索业务以外部门的经验。如果伊坎提名的董事胜出，则他将成为雅虎的发号施令者，但他去年秋天就曾表示：“以前我真的没有太多关注科技之类的事情”，“很难熟谙这些科技公司”。这就是为什么在面对微软交易的情况下，你们需要一个拥有相关知识的、经验丰富以及独立的董事会代表你们利益的理由。

　　伊坎无法在他认为什么将对雅虎起作用的问题上拿定主意。他通过收购股票的方式站到了现在的位置，认为他能让微软重新全额收购雅虎，在某种意义上暗示我们应主动以每股34.375美元的价格向微软出售。但在董事会已经了解的事情上，伊坎没有作出足够的“尽职调查”，那就是——是微软决定撤出交易，并断然回绝了独立董事有关重新谈判全额收购交易的再三要求。在认识到向微软出售可能不成其为一个选择之后，伊坎称我们应与谷歌达成协议(我们已与谷歌谈判并最终签署了协议)，并应拒绝微软仅收购搜索业务的要约(我们在认真评估过这一要约后确实那样做了)。可他随后又改变立场，与微软结盟并联手提出了最新的搜索业务要约，哪怕该要约有重大的执行和操作风险，而且还存在着一些缺陷，足以让微软和伊坎断言的“头版新闻式价值”的虚幻性大于现实性。

　　伊坎的行为如此反复无常，而且迄今为止他拿出的不过是一份从微软“新朋友”那里得来的带有风险的、无法确定价值的要约。那么，雅虎股东怎么才能相信他所说的话呢？是的，微软和伊坎最新要约在某种程度上好于上一份，但没人会把“略微改善的要约”与“好的要约”混为一谈。微软和伊坎的要约与其说是客观真实的，倒不如说是“镜花水月”般的欺骗。

　　现在，让我们把目光转向微软和伊坎基于利害关系的“婚姻”。

这一“古怪组合”式的合作真的令人费解，因为他们各自的议程完全不同。伊坎为什么相信能依靠微软完成交易？当然，微软是一家备受尊重的、成功的公司，我们一直都做好了与它进行交易的充分准备。但微软在过去五个月中反复无常的态度和不一致的行动令人感到麻木，以至于只能得出这样的结论——微软从未完全忠于收购雅虎的交易，理由可能如下：

　　微软无法确定，对其在线业务来说，什么具备战略性的重要地位，什么不具备；

　　抑或：

　　微软对破坏雅虎这样一个主要竞争者的稳定性更感兴趣，旨在提高自己的竞争地位或是以极低的价格收购我们十分宝贵的搜索业务及相关知识产权。

　　微软不顾一切地希望提高其在线业务(搜索及显示广告资产)的表现。自2003年以来，微软在这项业务上投入了数十亿美元的资金，但却一直亏损。伊坎无视这一过往记录及其对雅虎股东来说的含义，执意推动微软仅收购搜索业务的交易，这将让雅虎未来部分依赖于微软在该业务上的盈利能力。此外，正如伊坎自己曾指出的那样，这将使我们没有任何机会以较高价格出售整个公司。

　　与微软和伊坎联盟那些自相矛盾的、令人困惑的声明相比，雅虎董事会和管理层一直十分清楚自己的立场。

　　首先，如果微软愿意就确定价值和确定完成的交易进行谈判，则我们将以每股33美元或以上的价格向微软出售整个公司，这是最大化股东价值最简单、最直接的方法。其次，我们保留仅向微软出售搜索业务的可能，只要它向股东提供实在的价值，并解决分割雅虎搜索和显示广告业务所带来的执行和操作风险。

　　第三，董事会正严肃履行审查所有能创造价值措施的义务，而且正继续积极审查许多董事会能采取的措施，如拆分亚洲资产、向股东返还现金等。这些是雅虎能够采取的措施，以确定它们是否可行且符合股东的最佳利益，而无需微软或伊坎的任何“帮助”；但这些措施十分复杂，因此需要慎之又慎地审查。不应仅仅因为微软和伊坎对只收购搜索业务要约的粉饰，就不采用这些措施。

　　在董事会继续评估上述措施的同时，雅虎当前董事会和管理层还正继续执行我们的战略，以实现我们独一无二的资产集合的价值增长。这一战略正在起作用，我们相信它将在我们前进的过程中带来两位数的经营现金流增长。我们最近与谷歌达成了搜索广告协议，表明了我们实现战略目标的决心，同时保留寻求出售整个公司甚或依照合适条款出售搜索业务的可能。

　　请把董事会坦率的、负责任的行动和立场与微软和伊坎的行为做下对比吧，我们已经以尽可能简单、明了的方式说明了你们所处的状况。我们相信，伊坎的提议将对你们在雅虎的投资带来重大风险。我们相信，你们不能依靠微软拯救伊坎误入歧途的提议，至少在符合雅虎股东最佳利益的问题上不能。

　　与此相比，董事会仍做好了激进地、尽责地代表你们利益的充分准备，努力使股东价值最大化——无论是采用通过谈判达成能提供圆满、公平价值交易的方式；还是寻求其他方法释放和返还股东价值；再或是推行我们争取在线广告市场领先地位的战略。

　　雅虎董事会仍忠于最大化股东价值的承诺，这是我们当前以及未来的首要任务。不要被伊坎愚弄而有其他想法。

　　我们强烈主张，你们应对当前董事会投支持票。

　　谢谢你们的支持。

　　罗伊·博斯托克(Roy Bostock)

　　董事会主席

　　杨致远

　　CEO    ( 新浪科技)